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泰和泰研析|科創板上市審核中信息披露的重要性及注意事項——以9家終止審核公司為例

發布日期:2019-10-16    來源:泰和泰律師事務所  瀏覽次數:1323
核心提示:泰和泰研析|科創板上市審核中信息披露的重要性及注意事項——以9家終止審核公司為例




前言:截至2019831日,上海證券交易所(以下簡稱上交所)已受理152家公司的上市申請,其中有9家公司被終止審核。在“問詢——回復”的過程中,上述公司存在的問題不斷被揭示,最終促使除國科環宇外的8家公司主動撤回發行上市申請而終止審核,以信息披露為中心的審核機制初顯成效。總結上述公司終止審核的主要原因,一方面,其在是否符合科創板定位以及核心技術競爭力等方面存疑;另一方面則是因對存疑問題信息披露不足而遭到上交所的不斷問詢,最終不得以撤回上市申請。因此,有必要對科創板發行上市審核中信息披露的重要性及注意事項進行總結梳理。


一、九家公司終止審核的主要原因

自今年78日至95日,僅僅59天科創板就有9家公司終止審核,平均每7天有1家公司終止審核。其終止審核主要原因如下:

公司名稱

終止審核主要原因

問詢次數

北京木瓜移動科技股份有限公司

(以下簡稱木瓜移動)

1.核心技術先進性存疑:據木瓜移動招股說明書顯示,其擁有1項美國專利、無國內專利,報告期內研發投入占比分別為4.94%1.20%0.71%

2.發行人的業務實質與業務模式:木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發技術進行大數據處理分析的公司,但未結合相關部門出具的產業分類目錄及指南等材料充分說明和披露公司行業定位是否準確;

3.信息披露不充分性:木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業務包括游戲業務,2016年度游戲業務毛利占比仍超過30%,但未在招股說明書申報稿中明確披露;并且上交所質疑其是否充分披露對持續經營能力可能產生重大影響的風險因素。

2

和艦芯片制造(蘇州)股份有限公司

(以下簡稱和艦芯片)

1.同業競爭問題被連續追問:和艦芯片作為聯華電子的子公司可能與其存在同業競爭問題;

2.業務獨立性存疑:和艦芯片核心技術均來自聯華電子授權使用,且非獨占、排他的許可方式;并且二者重合客戶的銷售占比超過90%

3

北京諾康達醫藥科技股份有限公司

(以下簡稱諾康達)

1.對第二大客戶信披不充分:亦嘉新創作為諾康達2017年至2018年的第二大客戶,其控股股東、董監高與諾康達及其控股股東、董監高等疑似存在關聯關系,但諾康達未對此進行說明;

2.募集資金用于研發藥學研究的比例過高:招股書顯示,該公司將擬募集資金4.37億元中89%將用于研發方面的藥學研究平臺建設項目;

3.應收賬款增速過快:20162018年諾康達應收賬款賬面余額分別為0萬元、370.40萬元和4554.05萬元,占各期末流動資產的比例分別為0%2.41%24.22%

1

北京海天瑞聲科技股份有限公司

(以下簡稱海天瑞聲)

1.報告期內未保留業務數據遭問詢:對于公司的采購業務,2016年及2017年公司未保留業務數據,2018年僅保留了部分業務數據;

2.核心技術的競爭優勢存疑:直至第四輪問詢,上交所還在追問其科創屬性,要求公司用淺白語言說明公司與同行業競爭對手相比的競爭優勢以及較難為同行業公司或上下游行業突破的理由等問題;

3.募集資金用途被反復“關注”:海天瑞聲募資高達7.25億,其中部分融資項目實質是用于公司購置購置房產用于各項目的研發和辦公場地;而其2018年末的資產總額為2.1億元,擬募集資金7.2億元遠大于公司資產總額和收入規模。

4

深圳市貝斯達醫療股份有限公司

(以下簡稱貝斯達)

1.技術性能指標與國外品牌有差距,永磁型產品可能被替代:在貝斯達對上交所關于“同行業競爭對手的主要產品和領先產品的技術性能比較”的問詢的回復中,其多次提到公司的部分技術性能指標與國外品牌有一定差距,且未來永磁型產品存在銷量下滑的風險;

2.應收賬款高遭多次問詢:20162018年期末,貝斯達應收款項賬面價值分別為6.34億元、7.36億元、8.08億元,占當期資產總額的比例分別為52.1%49.08%51.27%

3

上海新數網絡科技股份有限公司

(以下簡稱新數網絡)

1.科創屬性不足:據新數網絡招股說明書顯示,2016-2018年其同期研發投入僅占到營收的4.79%3.72%4.88%;且研發費用構成中,研發人員成本占比較高;

2.業績表現不穩定:2016-2018年其實現營業收入分別為2.68億元、2.67億元和2.33億元;同期分別實現凈利潤2,424.83萬元、3,355.88萬元和2,941.48萬元,營業收入逐年下滑,并且凈利潤也波動較大。

1

成都苑東生物制藥股份有限公司

(以下簡稱苑東生物)

1.推廣服務費占比過高:2016年—2018年的推廣服務費占各期銷售費用的比例分別達到了89.7%90.2%93.4%

2.信息披露違規:未提供證據佐證招股說明書中的“骨架型緩控釋制劑技術在國內領先”、“膜控型復方藥物小丸技術領先于國內水平”,且被問詢后擅自將招股說明書中的“領先于國內水平”等字樣進行刪除。

4

視聯動力信息技術股份有限公司(以下簡稱視聯動力)

1.銷售真實性存疑:上交所要求其對報告期各期銷售收入大幅增長的原因以及各產品的銷售情況等問題進行說明;

2.四輪問詢回復接近超期:其四輪問詢回復共花費86天,接近總計三個月的最長回復時限。

4

北京國科環宇科技股份有限公司(以下簡稱國科環宇)

1.國科環宇直接面向市場獨立持續經營的能力存疑:其業務模式之一是重大專項承研,該類業務由國家有關部門的計劃安排,且該項業務收入占發行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%25.08%31.84%

2.會計基礎工作的規范性和內部控制制度的有效性不足:國科環宇20193月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中凈利潤與20194月申報科創板的母公司財務報告中凈利潤相差995.91萬元;

3.業務開展對關聯方存在較大依賴,且未能充分說明關聯交易定價的公允性:近三個會計年度國科環宇與關聯方A單位的關聯銷售金額分別占銷售收入的比例為66.82%25.73%32.35%

3

二、科創板上市審核中信息披露的重要性

試行注冊制是科創板發行上市相較于其他板塊最大的特點,而注冊制以信息披露為核心;再者,即使科創板試行的注冊制實質是一種“審核+注冊”制,但上交所對于發行上市的審核以問詢的方式進行,公司對于問詢的回復本質上仍是一種信息披露。因此,《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《科創板上市審核規則》)設置專章(第四章)對信息披露的要求與審核進行了規定,要求真實、準確、完整的披露信息,保證信息披露的充分性、一致性、可理解性。



在上述9家公司終止審核的原因中,一方面其核心技術、持續盈利能力、業務獨立性等存疑,另一方面則是未真實、準確、完整的進行信息披露而遭到上交所不斷地問詢。面對問詢的壓力,8家公司因主動撤回發行上市申請而終止審核,占到了終止審核公司的89%,僅1家公司因上會審議不通過而終止審核。例如,在苑東生物的發行上市審核中,信息披露準確性、完整性就成為其終止審核的主要原因,其未提供證據佐證招股說明書中的“骨架型緩控釋制劑技術在國內領先”與“膜控型復方藥物小丸技術領先于國內水平”,并且在被問詢后擅自刪除了招股說明書中的“領先于國內水平”等字樣;海天瑞聲則因為披露不足被反復問詢,上交所對于海天瑞聲核心技術的競爭力和未保留業務數據的原因及合理性進行了質疑,并且這種質疑伴隨了四輪審核問詢的全程。



更為重要的是,信息披露問題會直接招致上交所的現場檢查。《科創板上市審核規則》第四十六條規定:“在發行上市審核中,發現發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的,可以對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查”。6月至9月,上交所共進行3輪現場督導,平均約一月一次,督導的重點包括財務核查、同業競爭和關聯交易以及保薦機構的執業質量。在對發行人及保薦人進行現場督導的過程中,中介機構的責任會進一步壓實,同時也抑制了發行人的“闖關”沖動,增加了發行上市難度。由于上交所進行現場督導的前提是發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦人等在回復中無法作出合理解釋,因此真實、準確、完整的進行信息披露成為了避免現場督導的唯一方法。



在這種情況下,能否進行完善的信息披露很大程度上決定了在科創板申請發行上市的公司能否通過審核、順利注冊,要求公司在準備發行上市的過程中,不僅關注是否符合科創板定位、提高核心技術競爭力及持續經營能力等問題,也要重視信息披露,提高信息披露的真實性、準確性、完整性。

三、科創板上市審核中信息披露的注意事項

不同于科創公司上市以后的信息披露,在上市審核中出現的信息披露問題集中在招股說明書以及針對上交所問詢的回復兩方面。結合本文第一部分9家公司終止審核的主要原因,科創板上市審核信息披露中主要的注意事項為:

(一)回復問詢時間總計不得超過3個月

目前終止審核的9家公司,經歷的問詢從一輪到四輪不等,但平均每家公司經歷近三輪問詢。根據《科創板上市審核規則》第四十八條規定,發行人及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間總計不超過三個月。在公司經歷三輪問詢的情況下,由于回復審核問詢的時間合并計算,公司每次回復問詢的時間應盡量不超過1個月;加之上交所可能進行第四輪問詢,發行人及其保薦人等回復審核問詢的被再次壓縮,從而為后續可能再次進行的問詢預留時間,對發行人及其保薦人的工作效率和質量提出了極高的要求。



例如,視聯動力于今年417日接到了第一次問詢,在515日進行了回復,耗時28天;522日接到了第二次問詢,614日進行了回復,耗時23天 ;625日接到了第三輪問詢,719日進行了回復,耗時24天;81日接到了第四次問詢,812日進行了回復,耗時11天。視聯動力回復上交所四輪問詢共耗費86天,離3個月的最長時限僅余4天;若上交所繼續問詢,其已無時間進行回復,可能出于這一考慮,視聯動力最終選擇了撤回發行上市申請

(二)信息披露使用的語言應簡明易懂

科創板主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新公司,申請上市的科創公司在行業特征、核心技術、業務模式、風險狀況等方面具有特殊性,并且其從事的業務技術性、創新性較強,盡管披露了相關信息,也不易被投資者理解。因此,申請上市的科創公司應盡量采用簡明易懂的語言進行信息披露,以便于一般投資者閱讀和理解。



例如,在海天瑞聲后三輪的問詢中,上交所要求其用淺白語言說明“發行人與同行業競爭對手相比的競爭優勢以及較難為同行業公司或上下游行業突破的理由”、“核心技術沒采取發明專利形式進行保護,是否屬于于行業慣例”、“提交的發明專利申請與核心技術之間的關系”等問題;并且這種情況不僅只出現在了終止審核的公司中,已經注冊生效的深圳微芯生物也曾被上交所要求用淺白語言解釋其招股說明書。科創板雖然服務于科創公司,但同樣服務于投資者,需要科創公司在信息披露時以簡明易懂的語言增進投資者對其核心技術、業務情況的理解,促使投資者做出更好的投資選擇。

(三)上市審核中信息披露應滿足相應標準

科創板上市公司信息披露的標準主要規定在《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及《科創板上市公司信息披露工作備忘錄》中,而在科創板發行上市審核階段,信息披露的主要形式為招股說明書以及對上交所問詢的回復。其中,科創公司招股說明書的制作主要依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》來進行,其對科創公司招股說明書中發行人基本情況、業務與技術、風險因素等內容進行了詳細規定,而問詢的回復則沒有專門規定,主要針對上交所的問詢參照前述規定予以回答。綜合9家終止審核公司的問詢回復情況,對于問詢的回復應 “真實、準確、完整”,并從充分性、一致性、可理解性上進行審核。若不滿足這些標準,科創公司可能會遭到上交所的繼續問詢。



例如,木瓜移動在針對上交所問詢的回復中,披露2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%,與根據Facebook在納斯達克交易所公開披露數據測算的結果不一致,其信息披露的一致性存疑,最終終止審核。另一個案例是,上交所在對和艦芯片的第二輪問詢中要求其對自身與控股股東聯華電子存在的“同業競爭問題”進行說明。雖然聯華電子于2019522日出具承諾函,表明將采取合法措施在20201231日前在和艦芯片的市場區域內將其同類收入占和艦芯片該類業務收入的比例降至30%以下。但由于聯華電子信息披露不充分,并未說明合法措施的具體內容,上交所在第三輪問詢中將同業競爭列為第一個問題,要求和艦芯片說明聯華電子所采取“合法措施”的具體內容及其有效性。

四、結語

科創板電子化問詢式的審核方式決定了科創公司需通過信息披露證明其符合科創板的發行上市條件,使信息披露成為了科創公司能否成功登陸科創板的重要因素。通過對科創公司終止審核的原因進行分析,《科創板上市審核規則》雖規定了總計回復問詢的最長時限,但未規定上交所問詢次數的上限,要求申請發行上市的公司既要減少回復問詢的時間,避免超過回復的最長時限,也要提高信息披露的質量,減少上交所問詢的次數,真實、準確、完整的披露信息,保證信息披露的充分性、一致性、可理解性。




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